COMPANIES ACT 2016  - share 《2016 年公司法》- 股份

COMPANIES ACT 2016  
“share” means issued share capital of a corporation and includes stock except where a distinction between stock and shares is expressed or implied;
Under the Companies Act 2016, a share represents a unit of the issued share capital of a corporation. It signifies the extent of a person's ownership interest in the company and embodies a bundle of legal rights and obligations conferred by the Companies Act 2016 and the company's constitution.
Unlike the ordinary meaning of the word "share," the statutory definition is limited to issued share capital. This means that only shares that have actually been allotted and issued by the company form part of its issued share capital. Shares that have merely been authorised for issuance or proposed to be issued are not included within this definition.
The definition further provides that share includes stock, unless the context requires a distinction between the two. This ensures that references to "shares" throughout the Companies Act 2016 generally apply equally to stock where appropriate.
Shares are the primary means through which companies raise equity capital and through which investors become members (shareholders) of the company.
Purpose of the Definition
The definition of share serves several important purposes:
  • Identifies the units comprising a company's issued share capital.
  • Establishes the legal basis of membership in a company.
  • Determines ownership rights and voting power.
  • Forms the basis for dividend entitlement and capital distribution.
  • Provides certainty in the application of company law relating to shareholders.
  • Clarifies that references to shares generally include stock unless the context indicates otherwise.
Meaning of a Share
A share represents a proprietary interest in a company.
It is not merely a certificate or document. Rather, it is a collection of legal rights and obligations attached to a member's interest in the company.
A share may entitle its holder to:
  • ownership in the company;
  • voting rights;
  • dividends where declared;
  • participation in surplus assets upon winding up (after creditors have been paid);
  • rights to attend general meetings;
  • rights to receive company information; and
  • other rights attached to that class of shares.
The extent of these rights depends upon:
  • the Companies Act 2016;
  • the company's constitution; and
  • the class of shares issued.
Issued Share Capital
The statutory definition specifically refers to issued share capital.
Issued share capital consists of shares that have been:
  • validly allotted;
  • issued by the company; and
  • held by shareholders.
It does not include:
  • proposed shares not yet issued;
  • cancelled shares; or
  • shares that have not been allotted.
For example, if a company issues 100,000 ordinary shares, those 100,000 shares constitute its issued share capital.
Share as Personal Property
Under Malaysian company law, a share is generally regarded as personal property.
A shareholder does not own the company's assets directly.
Instead, the shareholder owns:
  • the shares themselves; and
  • the rights attached to those shares.
For example, a shareholder owning 60% of the shares in a manufacturing company does not own 60% of the company's factory, machinery, or bank accounts. Those assets remain the property of the company, which is a separate legal entity.
Characteristics of a Share
A share generally possesses the following characteristics:
  • forms part of the company's issued share capital;
  • represents ownership in the company;
  • is transferable, subject to the Companies Act 2016 and the company's constitution;
  • carries rights and obligations;
  • may belong to different classes of shares; and
  • may include stock where the context permits.
Classes of Shares
Companies may issue different classes of shares, depending on their constitution and the Companies Act 2016.
Common classes include:
1. Ordinary Shares
Ordinary shares generally carry:
  • voting rights;
  • dividend rights (where declared); and
  • rights to participate in surplus assets upon winding up after creditors and preferential claims have been satisfied.
2. Preference Shares
Preference shares usually provide:
  • preferential dividend rights;
  • priority in repayment of capital upon winding up; and
  • limited or no voting rights except in circumstances prescribed by law or the company's constitution.
The rights of preference shareholders depend upon the terms of issue.
3. Redeemable Preference Shares
Certain preference shares may be redeemable in accordance with the Companies Act 2016 and the terms under which they are issued.
Share and Stock
The definition expressly provides that share includes stock, except where a distinction is intended.
Although modern Malaysian companies rarely convert shares into stock, historically:
Shares
  • have a fixed nominal identity;
  • are issued in specified numbers;
  • may have individual identification.
Stock
  • represents consolidated fully paid shares;
  • may be transferred in fractions;
  • does not consist of individually numbered shares.
Unless the context requires otherwise, references to shares in the Companies Act 2016 include stock.
Rights of a Shareholder
Depending on the class of shares held, a shareholder may enjoy rights such as:
  • voting at general meetings;
  • receiving dividends when declared;
  • participating in bonus issues and rights issues;
  • inspecting certain company records;
  • receiving notices of meetings;
  • attending and speaking at meetings;
  • participating in distributions upon winding up; and
  • exercising statutory remedies under the Companies Act 2016.
Responsibilities of Shareholders
Shareholders are generally responsible for:
  • paying any unpaid amount on their shares (where applicable);
  • complying with the company's constitution;
  • observing shareholders' agreements where applicable;
  • exercising their rights in accordance with the Companies Act 2016; and
  • complying with any statutory obligations applicable to members.
Practical Examples
Example 1 – Incorporation
ABC Sdn. Bhd. is incorporated with an issued share capital of RM10,000, divided into 10,000 ordinary shares.
Each shareholder owns the number of shares allotted to him or her.
Example 2 – Transfer of Shares
Mr. Lim owns 2,000 ordinary shares in XYZ Sdn. Bhd.
He transfers 500 shares to Ms. Tan.
Following registration of the transfer, Ms. Tan becomes the holder of those shares and acquires the rights attached to them.
Example 3 – Dividend Declaration
A company declares a dividend of RM0.50 per ordinary share.
A shareholder holding 20,000 ordinary shares receives a dividend of RM10,000.
Example 4 – Winding Up
Upon the winding up of a company, creditors are paid first.
If a surplus remains after all liabilities have been discharged, shareholders participate in the distribution according to the rights attached to their shares.
Compliance Requirements
Companies should ensure that they:
  • issue shares in accordance with the Companies Act 2016 and their constitution;
  • maintain an accurate register of members;
  • record all allotments and transfers of shares;
  • comply with statutory filing requirements relating to issued share capital;
  • observe the rights attached to each class of shares; and
  • ensure that any issue, transfer, redemption, or alteration of shares complies with the Companies Act 2016.
Shareholders should ensure that they understand the rights and obligations attached to the shares they hold and comply with any applicable statutory or contractual requirements.
Importance
The definition of share is fundamental to the corporate framework established by the Companies Act 2016 because it identifies the basic unit of ownership in a corporation. By defining a share as part of the issued share capital of a corporation and providing that it includes stock unless a distinction is intended, the Act establishes a clear legal basis for determining membership, ownership interests, voting rights, dividend entitlements, and participation in the company's capital. Shares also serve as the principal mechanism through which companies raise equity financing and investors acquire proprietary interests in a corporation. Understanding the legal nature of a share is therefore essential for directors, shareholders, company secretaries, investors, creditors, and legal practitioners involved in the incorporation, financing, governance, and restructuring of companies under the Companies Act 2016.


《2016 年公司法》
“股份”（Share） 是指法人团体已经发行的股本，并包括股本（Stock），但如有关条文以明示或默示方式对股份与股本作出区分，则不在此限。
换言之，《2016年公司法》下的“股份”是构成法人团体已发行股本的基本单位，代表某人在公司中的所有权权益，并承载法律、公司章程及有关发行条款赋予股东的一组权利与义务。
该定义特别强调“已经发行”的股本。因此，只有已经由公司正式配发及发行的股份，才构成公司的已发行股本。
尚未配发、仅拟发行或已被取消的股份，并不属于公司当时的已发行股份。
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股份是公司法律制度中最核心的概念之一。
公司通过发行股份取得权益资本，而投资者通过认购、购买或受让股份成为公司的股东或成员。
股份不仅是一个数字、证书或电子记录，也不是公司资产中某一具体部分的直接所有权。
从法律角度而言，股份是一组由以下事项共同确定的权利及义务：
• 《2016年公司法》；
• 公司章程；
• 股份发行条款；
• 股份类别权利；
• 股东协议；
• 董事会及成员依法作出的决议；以及
• 其他适用法律。
一股普通股可能赋予持有人：
• 一项表决权；
• 收取股息的权利；
• 出席股东大会的权利；
• 在公司清盘后参与剩余资产分配的权利；以及
• 行使公司法法定救济的权利。
另一类别的股份则可能：
• 没有一般表决权；
• 享有优先股息；
• 享有优先偿还资本的权利；
• 可由公司赎回；或
• 可转换为另一类别股份。
因此，不能只凭“持有股份”这一事实判断股东的全部权利，还必须确认其持有的具体股份类别及相关条款。
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定义的目的（Purpose of the Definition）
“股份”的定义具有以下重要目的：
• 确认构成公司已发行股本的基本单位；
• 建立股东成员资格及所有权权益的法律基础；
• 确定股东的表决权及控制比例；
• 确定股息及资本分配权；
• 明确股份与公司资产之间的法律区别；
• 规范股份发行、配发、转让、赎回及注销；
• 确定不同类别股份所附带的权利；
• 为股东名册及公司股本记录提供基础；
• 促进公司通过权益融资筹集资本；以及
• 说明在适当语境下，“股份”亦包括股本。
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股份的法律性质（Legal Nature of a Share）
股份代表股东在公司中的权益，但并不表示股东直接拥有公司资产。
股份的法律性质可概括为：
1. 股份是公司已发行股本的一部分；
2. 股份是一项个人财产；
3. 股份赋予持有人一组合同性及法定权利；
4. 股份可能附有付款或其他义务；
5. 股份通常可依法转让；
6. 股份的权利取决于其类别；以及
7. 股份价值可能随公司表现及市场情况变化。
股份是一项无形财产权。
股份证书、股东名册或电子记录只是证明股东持股的重要文件或记录，而不是股份本身的全部法律内容。
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股份与公司成员资格（Shares and Membership）
在股份有限公司中，一个人通常在其姓名被正式记入公司股东名册后，成为公司的成员。
仅有以下情况通常并不足以完整证明成员资格：
• 已签署股份认购协议；
• 已支付认购款；
• 已取得非正式确认；
• 已获口头承诺股份；
• 已签署股份转让文件但尚未登记；或
• 实益拥有股份但未登记为股东。
公司法通常区分：
• 登记股东；
• 实益拥有人；
• 代名股东；以及
• 拟受让人。
登记股东是其姓名记载于股东名册的人，而实益拥有人则是最终享有股份经济利益或控制权的人。
两者可能是同一人，也可能不同。
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已发行股本（Issued Share Capital）
法定定义所称的股份，是构成公司已发行股本的股份。
已发行股本通常指公司已经：
• 有效批准；
• 正式配发；
• 向认购人发行；以及
• 记入股东名册
的股份。
例如，ABC Sdn. Bhd.向股东发行10,000股普通股，每股发行价为RM1，则该公司拥有：
• 10,000股已发行普通股；以及
• RM10,000的已发行股本。
若公司计划日后再发行90,000股，但尚未完成配发及发行，该90,000股并不属于当时的已发行股本。
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配发与发行的区别（Allotment and Issue）
“配发”与“发行”在实务中关系密切，但并非完全相同的概念。
配发
配发通常是公司决定将特定数量股份分配予某一申请人或认购人的行为。
配发可能通过：
• 董事会决议；
• 股东批准；
• 认购协议；
• 配股；或
• 其他合法公司行动
完成。
发行
发行通常指股份已经依照法律及公司程序正式产生，并归属于有关股东。
实务上，公司应确保：
• 已取得适当发行权力；
• 已通过必要决议；
• 认购款已按照条款缴付；
• 股份已记入股东名册；
• 已完成法定呈报；以及
• 已向股东提供适当持股证明。
仅拟配发股份，并不必然表示股份已经正式发行。
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未发行、已取消及建议发行的股份（Unissued, Cancelled and Proposed Shares）
以下项目通常不属于公司的现行已发行股份：
• 尚未配发的股份；
• 仅获董事会初步建议发行的股份；
• 尚待股东批准的股份；
• 认购申请尚未获接纳的股份；
• 已依法注销的股份；
• 已完成赎回并被取消的股份；以及
• 根据股本削减程序取消的股份。
公司在说明股本时，应区分：
• 当前已发行股本；
• 拟议发行股份；
• 已批准但尚未完成的配发；以及
• 已注销或赎回股份。
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股份是个人财产（Share as Personal Property）
股份通常属于个人财产，而不是不动产。
股东拥有的是：
• 股份本身；以及
• 股份所附带的权利。
股东并不按持股比例直接拥有公司的土地、设备、存货、知识产权或银行账户。
例子：
陈先生持有制造公司60%的股份。
这并不表示陈先生个人拥有：
• 工厂的60%；
• 机械的60%；
• 公司银行存款的60%；或
• 公司应收账款的60%。
这些资产均属于公司。
陈先生拥有的是公司60%的股份，以及该等股份所附带的表决、股息和资本分配权。
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股份与公司独立法人资格（Shares and Separate Legal Personality）
公司一经注册成立，即成为独立于股东的法律实体。
因此：
• 公司拥有自己的资产；
• 公司承担自己的债务；
• 公司签订自己的合同；
• 公司可以起诉及被起诉；以及
• 股东一般不直接承担公司债务。
股东即使持有公司全部股份，也不等同于公司本身。
全资股东不能仅因为拥有100%股份，便任意把公司资产视为个人资产使用。
未经适当批准而擅自提取公司资金，可能涉及：
• 董事职责；
• 非法分派；
• 欠公司款项；
• 税务问题；
• 会计违规；以及
• 欺诈或失信风险。
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股份的主要特征（Characteristics of a Share）
股份通常具有以下特征：
• 构成公司已发行股本的一部分；
• 代表股东在公司中的权益；
• 属于无形个人财产；
• 附有法定及合同权利；
• 可能附有未缴股款责任；
• 可分为不同类别；
• 通常可转让，但可能受到限制；
• 可成为押记、信托或继承的对象；
• 可产生股息及资本增值；以及
• 在适当语境下包括股本。
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股份类别（Classes of Shares）
公司可根据《2016年公司法》及公司章程，发行不同类别的股份。
股份类别是指附有相同或实质相同权利的一组股份。
不同类别之间的差异可能涉及：
• 表决权；
• 股息权；
• 资本偿还权；
• 清盘分配权；
• 赎回权；
• 转换权；
• 优先认购权；以及
• 其他特别权利。
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1. 普通股（Ordinary Shares）
普通股是最常见的股份类别。
普通股通常附有：
• 股东大会表决权；
• 收取已宣布股息的权利；
• 参与配股或红股的权利；
• 在公司清盘时参与剩余资产分配的权利；以及
• 其他一般成员权利。
普通股股东通常承担最大的企业风险。
在公司清盘时，普通股股东一般只能在以下款项获清偿后参与剩余资产分配：
• 清盘费用；
• 有担保债权；
• 优先债权；
• 一般债权；
• 债务证券持有人权利；以及
• 享有优先资本权利的优先股。
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2. 优先股（Preference Shares）
优先股通常在股息或资本偿还方面优先于普通股。
优先股可能附有：
• 固定或优先股息；
• 累积股息；
• 优先偿还资本；
• 有限表决权；
• 转换权；
• 赎回权；以及
• 参与额外利润的权利。
优先股的具体权利必须清楚载于：
• 公司章程；
• 发行条款；
• 董事会或成员决议；以及
• 认购文件。
仅称某股份为“优先股”，并不足以确定其完整权利。
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3. 可赎回优先股（Redeemable Preference Shares）
可赎回优先股是公司可根据发行条款及适用法律，在规定时间或发生规定事件后赎回的优先股。
赎回条款可能包括：
• 固定赎回日期；
• 公司选择赎回；
• 股东选择要求赎回；
• 分期赎回；
• 赎回价格；
• 应计股息；以及
• 赎回资金来源。
公司赎回股份时，必须确保符合：
• 偿付能力要求；
• 公司章程；
• 发行条款；
• 董事会批准；
• 会计处理；以及
• 法定呈报要求。
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4. 可转换股份（Convertible Shares）
可转换股份赋予持有人在规定条件下，将现有股份转换为另一类别股份的权利。
例如：
• 优先股转换为普通股；
• 无表决权股份转换为有表决权股份；或
• 一类股份按指定比例转换为另一类股份。
转换条款应明确说明：
• 转换期限；
• 转换比例；
• 转换价格；
• 调整机制；
• 所需批准；以及
• 转换后的权利。
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5. 无表决权股份（Non-Voting Shares）
公司可在法律及章程允许的情况下发行无一般表决权或有限表决权股份。
无表决权股份持有人可能仍享有：
• 股息；
• 资本分配；
• 清盘分配；
• 收取会议通知；或
• 在特定事项上表决
的权利。
因此，无表决权不代表股份没有任何权利。
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6. 递延股份（Deferred Shares）
递延股份通常在股息或资本分配方面，排在普通股及优先股之后。
此类股份可能用于：
• 创办人权益安排；
• 企业重组；
• 管理层激励；或
• 特殊资本结构。
其权利必须由公司章程及发行条款清楚界定。
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股份类别权利（Class Rights）
股份类别权利可能包括：
• 每股表决权数目；
• 是否有权选举董事；
• 是否享有固定股息；
• 股息是否累积；
• 是否优先分配资本；
• 是否可赎回；
• 是否可转换；
• 是否有权参与额外利润；以及
• 在何种情况下享有特别表决权。
公司不得任意忽视或改变已附于某一类别股份的权利。
如拟修改类别权利，公司通常须遵守：
• 《2016年公司法》；
• 公司章程；
• 类别股东批准程序；
• 会议及通知要求；以及
• 可能适用的法院救济机制。
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表决权（Voting Rights）
股份所附带的表决权，是决定公司控制权的重要因素。
表决权可能用于：
• 委任或罢免董事；
• 修改公司章程；
• 批准重大交易；
• 批准股份发行；
• 批准公司重组；
• 批准公司自愿清盘；
• 审议成员决议；以及
• 处理其他公司事项。
表决权不一定与股份数量完全一致。
某些股份可能：
• 每股一票；
• 每股多票；
• 没有一般表决权；
• 仅在股息拖欠时获得表决权；或
• 仅在涉及类别权利时表决。
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股息权（Dividend Rights）
股份可能赋予股东收取股息的权利。
但股东并非仅因公司盈利便自动获得股息。
股息通常须：
• 由董事依法批准或宣布；
• 符合偿付能力要求；
• 符合股份类别权利；
• 按适用比例支付；以及
• 不构成非法资本返还。
股息可采用以下形式：
• 现金股息；
• 实物股息；
• 股份股息；
• 中期股息；
• 末期股息；或
• 特别股息。
不同类别股份可享有不同股息权。
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清盘时的资本分配权（Rights on Winding Up）
公司清盘后，股份持有人只有在公司债务及清盘费用获得清偿后，才可能参与剩余资产分配。
一般支付次序可能涉及：
1. 清盘及管理费用；
2. 有担保债权；
3. 法定优先债权；
4. 一般无担保债权；
5. 其他债务；
6. 享有优先资本权的股东；以及
7. 普通股股东。
股东是否可取得任何分配，取决于：
• 公司资产价值；
• 债务总额；
• 股份类别权利；以及
• 清盘时的可分配余额。
有限责任不代表股东在清盘时一定可以收回投资。
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股份转让（Transfer of Shares）
股份通常可以转让，但须遵守：
• 《2016年公司法》；
• 公司章程；
• 股东协议；
• 董事会审批程序；
• 优先购买权；
• 外资限制；
• 行业监管规定；
• 印花税要求；以及
• 其他适用法律。
私人公司的股份转让通常受到较多限制。
常见限制包括：
• 股份必须先向现有股东出售；
• 董事有权拒绝登记；
• 须取得其他股东同意；
• 须遵守估值机制；
• 不得转让予竞争者；以及
• 须符合公司章程所订条件。
股份转让通常只有在受让人的姓名正式登记于股东名册后，受让人才成为登记股东。
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股份传转（Transmission of Shares）
股份“传转”与股份“转让”不同。
股份转让通常是股东自愿通过合同将股份转交他人。
股份传转则是因法律事件发生，例如：
• 股东死亡；
• 股东破产；
• 法院命令；或
• 其他依法产生的继承或归属事项。
在股东死亡后，遗产代理人或受益人通常须提交：
• 死亡证明；
• 遗嘱认证书；
• 遗产管理书；
• 身份证明；
• 公司要求的声明；以及
• 其他支持文件。
公司完成登记后，股份才正式传转至适当人士名下。
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股份证书（Share Certificate）
股份证书是证明某人持有公司股份的重要文件，但股份本身并不等同于股份证书。
股份证书通常载明：
• 公司名称；
• 股东姓名；
• 股份数量；
• 股份类别；
• 证书编号；
• 发行日期；以及
• 授权签署。
如股份证书遗失，公司可按照法律、章程及内部程序处理补发。
即使没有纸本股份证书，股东名册仍是确认登记股东身份的重要公司记录。
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股东名册（Register of Members）
公司应保存准确及最新的股东名册。
股东名册通常包括：
• 股东姓名；
• 身份或注册资料；
• 地址；
• 股份数量；
• 股份类别；
• 成为成员日期；
• 停止成为成员日期；
• 股份转让记录；以及
• 其他法定资料。
错误的股东名册可能导致：
• 表决权争议；
• 股息支付错误；
• 股份所有权纠纷；
• 银行或投资交易延误；
• 财务报表错误；以及
• 法律诉讼。
股份与证券的关系
（Shares and Securities）
股份通常属于证券的一种。
但“证券”的范围通常比“股份”更广泛。
证券可能包括：
• 股份；
• 债权证；
• 债券；
• 票据；
• 认股权证；
• 可转换工具；以及
• 其他资本市场投资权益。
因此：
• 所有股份通常都是证券；
• 但并非所有证券都是股份。
股份代表公司所有权，而债券及债权证通常代表公司债务。
股份与贷款的区别（Shares and Loans）
股东投入公司的资金，可能属于：
• 股本；或
• 股东贷款。
两者法律性质不同。
股本
• 股东取得股份；
• 资金通常不构成可随时要求偿还的债务；
• 回报主要为股息及资本增值；
• 在清盘时排在债权人之后。
股东贷款
• 公司欠股东债务；
• 可按贷款协议偿还；
• 可能支付利息；
• 股东以债权人身份提出申索。
公司应在会计、合同及公司记录中清楚区分股本投入与股东贷款。
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股份发行（Issue of Shares）
公司发行股份时，应确认：
• 董事是否拥有发行权；
• 是否须取得成员批准；
• 公司章程是否设有限制；
• 是否须尊重现有股东优先权；
• 发行价格是否合理；
• 是否涉及不同股份类别；
• 是否存在董事利益；
• 是否会不当稀释股东权益；
• 认购款是否已收到；以及
• 是否已完成法定呈报。
董事不得通过发行股份达到不当目的，例如：
• 巩固个人控制权；
• 稀释特定股东；
• 阻止合法收购；
• 将股份低价给予关联人士；或
• 损害公司利益。
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股份发行价格（Issue Price）
在无面值股制度下，股份不再以固定面值作为其法定价值基础。
公司可根据商业及法律要求确定发行价格。
发行价格可能考虑：
• 公司净资产；
• 盈利能力；
• 业务前景；
• 市场估值；
• 投资者谈判；
• 股份类别权利；
• 融资需求；以及
• 控制权因素。
董事在决定发行价格时，仍须履行职责，并确保发行符合公司利益。
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无面值股份制度（No-Par-Value Regime）
《2016年公司法》采用无面值股份制度。
这意味着股份不再具有传统意义上的固定面值。
股份发行所得款项通常记入公司股本，而不再区分：
• 面值；以及
• 股份溢价。
无面值制度的优点包括：
• 简化股本结构；
• 减少面值与实际价值混淆；
• 提高股份发行灵活性；以及
• 简化会计及公司法处理。
但无面值不表示股份没有价值。
股份价值仍可根据公司资产、盈利、控制权及市场需求确定。
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股份配发与现有股东摊薄（Allotment and Dilution）
公司发行新股份后，现有股东的持股比例可能被摊薄。
例子：
公司原有100股：
• 陈先生持有60股，即60%；
• 李女士持有40股，即40%。
公司再向新投资者发行100股后，总股数变为200股。
如陈先生及李女士没有认购新股，则：
• 陈先生的60股变为30%；
• 李女士的40股变为20%；以及
• 新投资者持有50%。
因此，发行新股可能影响：
• 表决权；
• 控制权；
• 股息比例；
• 每股价值；以及
• 少数股东权益。
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优先认购权与配股（Pre-Emptive Rights and Rights Issues）
在适用法律、章程或股东协议规定下，现有股东可能有权按持股比例优先认购新股份。
其目的在于让股东有机会维持原有持股比例。
配股通常包括：
• 确定配股比例；
• 确定认购价格；
• 向现有股东发出要约；
• 设定接受期限；
• 处理未认购股份；以及
• 完成新股配发。
公司必须确认法定优先认购权是否适用，以及是否已被合法排除或放弃。
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红股发行（Bonus Issue）
红股发行是公司按现有股东持股比例，免费或通过资本化公司储备发行额外股份。
红股可能增加股东持有的股份数量，但不一定立即增加其经济价值。
例如，股东原持有100股，公司按一送一发行红股后，股东持有200股。
然而，公司总价值不一定因此增加，每股价值可能相应调整。
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股份回购（Share Buy-Back）
在法律允许的情况下，公司可能回购自己的股份。
股份回购可能用于：
• 调整资本结构；
• 向股东返还资本；
• 支持市场价格；
• 处理员工股份计划；
• 减少流通股份；或
• 进行企业重组。
股份回购须符合适用法律、公司类别及偿付能力要求。
私人公司与上市公众公司的股份回购要求可能不同。
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股份赎回（Redemption）
股份赎回通常适用于可赎回优先股。
赎回后，公司根据发行条款向股东支付赎回价，并取消或处理有关股份。
赎回不得任意进行。
公司须确认：
• 股份是否依法可赎回；
• 发行条款是否允许；
• 赎回条件是否满足；
• 公司是否具备偿付能力；
• 董事是否已批准；
• 是否须通知股东；以及
• 是否完成相关呈报。
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股份注销（Cancellation of Shares）
股份可因以下事项被注销：
• 合法股本削减；
• 股份回购后的处理；
• 可赎回股份完成赎回；
• 没收股份；
• 法院批准的重组；或
• 其他法定程序。
一旦股份被有效注销，便不再构成公司的已发行股本。
公司应及时更新：
• 股东名册；
• 已发行股本记录；
• 会计记录；
• 股份证书；以及
• SSM呈报资料。
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股本削减（Reduction of Share Capital）
公司可在符合《2016年公司法》的情况下削减股本。
股本削减可能包括：
• 取消已亏损或不具代表性的资本；
• 向股东返还多余资本；
• 取消未缴股款责任；
• 重组公司资本；或
• 为企业重组调整资产负债表。
股本削减可能通过：
• 偿付能力程序；或
• 法院批准程序
进行，视适用法律及具体情况而定。
公司必须保护债权人利益，并完成法定通知及呈报。
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股份没收（Forfeiture of Shares）
如股份存在未缴款项，而股东未按公司合法通知付款，公司可在章程及发行条款允许的情况下没收股份。
没收程序通常须严格遵守：
• 付款通知；
• 宽限期；
• 董事会决议；
• 公司章程；
• 股东通知；以及
• 更新公司记录。
不当没收股份可能被股东挑战。
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股份抵押或设定担保（Security over Shares）
股东可在法律及合同允许的情况下，以股份作为融资担保。
股份担保安排可能包括：
• 股份押记；
• 股份质押；
• 股份转让担保；
• 空白转让文件；
• 股份证书保管；以及
• 表决权及股息控制安排。
执行股份担保时，仍须遵守：
• 公司章程；
• 股份转让限制；
• 股东协议；
• 金融服务法律；
• 印花税；以及
• 其他适用监管要求。
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股份信托与代名持股（Trusts and Nominee Shareholding）
股份可由一人以登记股东身份持有，但实益利益属于另一人。
例如：
• 代名股东；
• 受托人；
• 保管人；
• 投资代理人；或
• 为集团公司代持股份的人。
在此情况下，应区分：
• 法律所有权；
• 实益所有权；以及
• 最终控制权。
公司及股东必须遵守实益拥有人披露、反洗钱及客户尽职调查要求。
代名持股安排不得用于：
• 隐瞒违法资金；
• 逃避制裁；
• 规避外资限制；
• 隐藏真实控制人；或
• 提供虚假公司资料。
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股份共同持有（Joint Shareholding）
两人或多人可共同持有股份，但须遵守公司章程及公司记录要求。
共同持股可能涉及：
• 谁是主要登记持有人；
• 谁可收取通知；
• 谁可代表共同股东表决；
• 股息如何支付；
• 一名共同股东死亡后的处理；以及
• 股份转让须由多少人签署。
共同持有人并不意味着每人分别持有相同数量的独立股份，除非公司记录明确如此。
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股东的主要权利（Rights of Shareholders）
视股份类别及适用文件而定，股东可能享有：
• 出席股东大会；
• 接收会议通知；
• 在会议上发言；
• 行使表决权；
• 委任代表；
• 收取股息；
• 参与配股；
• 获得红股；
• 查阅某些公司记录；
• 收取财务报表；
• 参与清盘剩余资产分配；
• 对不公平损害提出救济；
• 提出派生诉讼；
• 要求召开会议；
• 对类别权利变更提出异议；以及
• 行使其他法定及合同权利。
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股东的责任与义务（Responsibilities of Shareholders）
股东通常应：
• 缴清股份应付款项；
• 遵守公司章程；
• 遵守股东协议；
• 正确行使表决权；
• 披露法律要求披露的权益；
• 遵守实益拥有人规定；
• 不滥用多数控制权；
• 不协助违法分派；
• 不以股东身份非法占用公司资产；以及
• 履行其他适用于成员的法定义务。
一般股东并不因持有股份而自动承担董事职责。
但如股东同时是董事、影子董事或实际控制管理的人，其法律责任可能扩大。
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有限责任（Limited Liability）
在股份有限公司中，股东责任通常限于其股份尚未缴付的金额。
如股份已经全部缴足，股东一般无需仅因其股东身份，进一步承担公司债务。
但有限责任并不保护以下行为：
• 个人担保；
• 欺诈；
• 虚假陈述；
• 违法收取公司资金；
• 董事违反职责；
• 非法分派；
• 滥用公司法人资格；或
• 其他产生个人责任的行为。
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股份价值（Value of Shares）
股份可能具有多种不同价值概念：
• 发行价格；
• 认购价格；
• 会计账面价值；
• 净资产价值；
• 市场价值；
• 公平价值；
• 转让价格；
• 清盘价值；以及
• 控制权价值。
持股比例相同，并不一定表示股份商业价值完全相同。
例如，持有51%的股份可能带来控制权溢价，而少数股权可能因缺乏控制权及流动性而适用折价。
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私人公司股份与上市股份（Private and Listed Company Shares）
私人公司股份
通常具有以下特点：
• 不在公开证券市场自由交易；
• 转让受到公司章程限制；
• 买家数量有限；
• 估值较困难；
• 可能受股东协议约束；
• 通常没有即时市场价格。
上市公司股份
通常具有以下特点：
• 可在认可证券市场交易；
• 有公开市场价格；
• 流动性相对较高；
• 受到证券监督委员会监管；
• 须遵守Bursa Malaysia上市规定；
• 涉及持续披露及内幕交易限制。
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实务示例（Practical Examples）
例子一：公司注册成立
ABC Sdn. Bhd.注册成立时发行10,000股普通股，总发行价为RM10,000。
陈先生获配发6,000股，李女士获配发4,000股。
因此：
• 陈先生持有60%股份；
• 李女士持有40%股份；以及
• 公司已发行股本为RM10,000。
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例子二：建议发行但尚未完成
董事会建议向新投资者发行5,000股，但有关认购协议尚未签署，股份也未记入股东名册。
该5,000股尚未成为公司的已发行股份。
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例子三：股份转让
林先生持有XYZ Sdn. Bhd.的2,000股普通股。
他同意将500股转让给陈女士。
双方完成股份转让文件，并缴付适用印花税。
公司批准及登记转让后，陈女士成为该500股的登记股东，并取得股份所附带的权利。
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例子四：股息分派
公司依法宣布每股RM0.50的普通股股息。
某股东持有20,000股普通股，因此可获得：
20,000股 × RM0.50 = RM10,000。
但支付仍须符合股份类别权利及偿付能力要求。
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例子五：持有60%股份并不等于拥有60%公司资产
陈先生持有ABC Manufacturing Sdn. Bhd.的60%股份。
公司拥有一座价值RM5 million的工厂。
陈先生不能声称自己个人拥有该工厂60%的产权。
工厂完全属于公司。
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例子六：新股发行导致摊薄
公司原有1,000股，股东A持有600股，即60%。
公司向新投资者发行1,000股后，总股数变为2,000股。
股东A仍持有600股，但其持股比例降至30%。
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例子七：优先股权利
公司发行可赎回优先股，附有每年固定优先股息及五年后赎回条款。
优先股股东的权利须按照发行条款及公司章程确定，而不能视同普通股股东。
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例子八：股东死亡
某股东死亡后，其股份不会自动成为其他股东所有。
遗产代理人须依法取得遗嘱认证书或遗产管理书，并向公司提交文件办理股份传转。
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例子九：股东贷款与股份资本
李先生向公司支付RM100,000。
其中RM20,000用于认购股份，RM80,000作为股东贷款。
公司应分别记录：
• RM20,000为股本；以及
• RM80,000为应付股东贷款。
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例子十：公司清盘
公司清盘后，资产首先用于支付清盘费用及债权人。
若全部债务清偿后仍有RM200,000剩余，股东才可按照股份类别权利参与分配。
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公司发行股份前的实务检查（Practical Checklist Before Issuing Shares）
公司发行股份前，应确认：
1. 公司是否有权发行该类股份；
2. 公司章程是否设有限制；
3. 董事会是否已批准；
4. 是否需要股东批准；
5. 现有股东是否享有优先认购权；
6. 是否已确定股份类别；
7. 股份权利是否清楚；
8. 发行价格是否合理；
9. 是否涉及董事利益；
10. 是否导致不当股权摊薄；
11. 认购款是否已实际收取；
12. 是否签署股份认购协议；
13. 是否已更新股东名册；
14. 是否应签发股份证书；
15. 是否已完成SSM法定呈报；
16. 是否涉及资本市场法律；
17. 是否涉及外资或行业持股限制；
18. 是否需要监管批准；
19. 会计记录是否正确；以及
20. 是否已保存全部批准及付款证明。
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股份转让实务检查（Practical Checklist for Share Transfers）
办理股份转让时，应确认：
• 转让人确实拥有有关股份；
• 股份不存在禁止转让的限制；
• 公司章程已获遵守；
• 股东协议已获遵守；
• 优先购买权已处理；
• 董事会批准已取得；
• 转让文件已正确签署；
• 印花税已处理；
• 转让价格及付款有记录；
• 股份证书已交回或处理；
• 股东名册已更新；
• 实益拥有人资料已更新；
• 相关监管批准已取得；以及
• 公司记录与会计资料一致。
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合规要求（Compliance Requirements）
公司应确保：
• 股份仅在获得适当授权后发行；
• 所有配发均有董事会或成员决议支持；
• 发行及转让符合公司章程；
• 股东名册准确及最新；
• 股份类别及权利有明确记录；
• 认购款及股本准确入账；
• 法定呈报在规定期限内完成；
• 股份证书及相关文件妥善保存；
• 股份转让遵守印花税要求；
• 优先认购权及股东协议得到遵守；
• 股息仅在符合法律条件时支付；
• 股份赎回、回购及注销依法进行；
• 股本削减符合适用程序；
• 实益拥有人资料得到识别及更新；
• 集团或代名持股安排保持透明；以及
• 公司法记录、会计记录和SSM资料相互一致。
股东则应确保：
• 了解所持股份的类别；
• 了解表决及股息权；
• 缴清应付股款；
• 遵守章程及股东协议；
• 保存认购及转让文件；
• 更新个人及实益拥有人资料；以及
• 在处理重大股份交易前取得专业意见。
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不合规的可能后果（Consequences of Non-Compliance）
股份事项处理不当，可能导致：
• 股份发行无效或可被挑战；
• 转让无法登记；
• 股东身份争议；
• 表决结果受到质疑；
• 股息支付错误；
• 股权摊薄诉讼；
• 董事违反职责；
• 公司记录不准确；
• SSM呈报违规；
• 财务报表错误；
• 印花税罚款；
• 少数股东提出不公平损害诉讼；
• 投资交易延误；
• 银行融资受影响；以及
• 公司控制权争议。
若股份文件涉及伪造、欺诈或虚假呈报，相关人士还可能承担民事或刑事责任。
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重要性（Importance）
“股份（Share）” 的定义，是《2016年公司法》公司资本及成员制度中的基础概念。
股份是公司已发行股本的基本单位，并代表股东在公司中的法律权益。
股份的重要法律功能包括：
• 确定谁是公司的成员；
• 确定股东持股比例；
• 确定公司控制权；
• 确定股东表决权；
• 确定股息分配；
• 确定清盘时的资本权益；
• 支持股份转让及投资；
• 建立公司权益融资制度；以及
• 作为公司重组及资本安排的基础。
股份并不是公司资产的一部分直接分配给股东。
股东拥有的是股份及其附带权利，而公司资产仍属于公司这一独立法人。
股份亦不只是股份证书或股东名册上的数字，而是一项包含多种权利、限制及义务的无形财产。
有关权利必须结合以下文件及法律确定：
• 《2016年公司法》；
• 公司章程；
• 股份类别条款；
• 发行决议；
• 股东协议；
• 资本市场法律；以及
• 其他适用监管要求。
公司可通过发行普通股、优先股、可赎回优先股、可转换股份及其他类别股份，设计符合其融资、控制权及投资需求的资本结构。
然而，每项股份安排均须确保：
• 发行权力合法；
• 股份权利明确；
• 公司记录准确；
• 股东获得公平对待；
• 董事履行职责；
• 债权人利益不受损害；以及
• 所有法定呈报获得完成。
因此，正确理解股份的法律性质，对于：
• 公司；
• 董事；
• 公司秘书；
• 股东；
• 投资者；
• 债权人；
• 审计师；
• 会计师；
• 税务顾问；以及
• 法律执业者
均至关重要。
股份制度不仅决定公司的所有权结构，也直接影响公司融资、治理、控制权、利润分配、企业重组及清盘结果，是整个公司法律体系中不可或缺的核心基础。

Jul 31,2026

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